DIRITTO DEI CONTRATTI E INTERNAZIONALIZZAZIONE DELL'IMPRESA

Docenti: 
Codice dell'insegnamento: 
10358*15162*2016*2016*9999
Crediti: 
8
Sede: 
PARMA
Anno accademico di offerta: 
2017/2018
Settore scientifico disciplinare: 
DIRITTO PRIVATO (IUS/01)
Semestre dell'insegnamento: 
Primo Semestre
Lingua di insegnamento: 

Italiano - Inglese La Parte Generale a) verrà svolta in lingua italiana. Le Parti Generali b), c) e la Parte speciale sulla Negoziazione verranno svolte in lingua inglese.

Lingua dell'insegnamento: 

Italiano - Inglese *
* La Parte Generale (a) verrà svolta in lingua italiana. Le Parti Generali (b), (c) e la Parte speciale sulla Negoziazione verranno svolte in lingua inglese.
I seminari di preparazione al corso verranno tenuti in lingua italiana.

Obiettivi formativi

Il corso si propone di analizzare le caratteristiche, sotto il profilo legale e contrattuale, della distribuzione commerciale, attraverso lo studio delle principali tipologie contrattuali, tipiche e atipiche, utilizzate nella prassi, nazionale ed internazionale. Allo studio delle figure contrattuali e della relativa disciplina applicabile, si affiancherà l’approfondimento di casi giurisprudenziali scelti, di particolare interesse, in materia, al fine di abbinare al rigoroso studio teorico delle tipologie contrattuali, l’analisi di casi concreti complessi, e delle relative soluzioni adottate dalle Corti, a livello del diritto vivente.
Particolare attenzione verrà dedicata, inoltre, all’ analisi ed all’approfondimento delle tecniche negoziali, nel commercio internazionale, con specifico riferimento ai seguenti profili: garanzie internazionali, composizione delle controversie, scelta della legge applicabile, gestione del cd. “rischio paese”). A tal fine, durante il corso, verranno svolte esercitazioni su casi concreti, con il coinvolgimento degli studenti in trattative (condotte in lingua inglese) per la negoziazione di contratti internazionali. In tal modo, gli studenti avranno la possibilità di vivere in prima persona (e con ruoli definiti) l’esperienza di un negoziato internazionale, con ruoli e obiettivi prestabiliti, fino alla redazione del confacente contratto internazionale, nei termini negoziati nel corso dell’esercitazione. Gli obiettivi perseguiti, per questa parte, sono: a) analisi approfondimento delle tecniche di negoziazione dei contratti internazionali; b) analisi e approfondimento delle tecniche redazionali dei contratti internazionali.

Al termine dell’attività formativa lo studente dovrebbe aver acquisito conoscenze e competenze specifiche relative a:
- i modelli di distribuzione e ruolo delle nuove tecnologie (e-commerce, piattaforme digitali, applicazioni tecnologiche cd. “Apps”);
- i contratti per la distribuzione di beni e servizi e per l’internazionalizzazione;
- i cd. contratti digitali (on line)
- le tecniche di negoziazione nel settore dei contratti
In particolare, l’attività formativa sarà volta a perseguire i seguenti obiettivi:
1.- conoscenza e capacità di comprendere le tipologie contrattuali studiate e la disciplina applicabile a ciascuna di esse;
2.- capacità di apprendere le nozioni e gli istituti trattati a lezione;
3.- conoscenza e capacità di comprensione delle diversità, sul piano strutturale e funzionale, delle varie tipologie contrattuali studiate, nonché capacità di comprendere i relativi, diversi, ambiti applicativi, in base alle esigenze ed obiettivi concreti;
4.- autonomia di analisi e capacità di gestione delle principali criticità nella negoziazione dei contratti internazionali(ad es., la scelta del foro, della legge applicabile, garanzie);
5.- capacità di esporre e discutere in pubblico gli argomenti trattati durante le lezioni, con linguaggio tecnicamente corretto e preciso;
6.- leadership e capacità di organizzazione e pianificazione del lavoro attraverso le esercitazioni svolte in team, sulla base di ruoli e obiettivi predefiniti;
7.- conoscenza e capacità di utilizzare le più avanzate tecniche di negoziazione in materia contrattuale (internazionale);
8.- conoscenza e capacità di comprensione delle tecniche redazionali dei contratti internazionali.

Prerequisiti

Nessuno.

Prima dell’inizio del corso si terranno 2 seminari di 3 ore ciascuno di preparazione al corso, durante i quali verranno analizzati e studiati i principali istituti del diritto dei contratti che verranno approfonditi durante il corso (principali argomenti che verranno trattati durante i seminari: autonomia contrattuale e limiti; freedom of contract e freedom to contract; contratti tipici e atipici; esclusiva e non concorrenza; elementi accidentali, ed - in particolare - la condizione; contratti standard; forma del contratto; invalidità; risoluzione; penale)
* le date e gli orari dei seminari verranno comunicati in seguito tramite il portale elly
** è vivamente consigliata la presenza ai seminari

Contenuti dell'insegnamento

CONTENUTI INSEGNAMENTO
Parte generale
a) CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE
La distribuzione commerciale - Distribuzione commerciale e diritto antitrust - Protezione del contraente debole e tutela del consumatore (Codice del consumo) – Pratiche commerciali scorrette – Pubblicità ingannevole – Termini e condizioni generali di vendita – Somministrazione – Agenzia – Concessione di vendita – Affiliazione commerciale
b) CONTRATTI PER L’INTERNAZIONALIZZAZIONE
Franchising internazionale - Master Franchising – Contratti di licenza
Durante il corso, verranno affrontati a lezione i seguenti ulteriori temi, non compresi nei testi consigliati: Contratto internazionale di distribuzione (garanzie internazionali, legge applicabile, soluzione delle controversie) - L'internazionalizzazione dell’impresa nei paesi emergenti (Emirati Arabi Uniti, Cina, India) - -I contratti di joint venture (joint venture contrattuale; joint venture societaria)*.
*Per gli studenti non frequentanti, l’esame verterà unicamente sugli argomenti trattati nei testi consigliati, di seguito indicati
c) E-COMMERCE LAW E PIATTAFORME DIGITALI
E-Commerce (tutela dei consumatori; tutela della privacy; il problema della cd. “Profilazione”) – Piattaforme digitali e Sharing economy – Il caso UBER – Il caso eBay *
* Per questa parte verrà messa a disposizione apposita dispensa on-line in formato PDF
Parte speciale
NEGOZIAZIONE
Inquadramento del tema; il cd. negoziato di «posizione»; il ruolo dell’ Harvard Negotiation Project; il cd. negoziato «di principî»; principî fondamentali della negoziazione; negoziati complessi: pluralità di parti, asimmetria di potere economico e/o contrattuale; negoziazione sui principali profili di carattere tecnico (esclusive; garanzie internazionali; soluzione delle controversie; legge applicabile )

Il corso si propone di analizzare le caratteristiche della moderna distribuzione commerciale e degli strumenti e istituti contrattuali per la distribuzione di beni e servizi e per l’ internazionalizzazione. Allo studio delle figure contrattuali tipiche e atipiche, e della relativa disciplina applicabile, si affiancherà l’approfondimento di casi giurisprudenziali scelti, di particolare interesse, al fine di abbinare al rigoroso studio teorico e dogmatico delle tipologie contrattuali, l’analisi di casi concreti complessi, e delle relative soluzioni adottate dalle Corti, a livello del diritto vivente. L’analisi degli istituti verrà condotta alla luce del diritto interno e del diritto comunitario. Accanto alle figure contrattuali tradizionali, verrà dato ampio risalto, alle nuove architetture contrattuali legate al commercio elettronico ed ai nuovi modelli delle piattaforme digitali e della cd. economia della condivisione (“Sharing economy”). La parte finale del corso verrà dedicata all’ analisi ed all’approfondimento delle tecniche di “negotiation”, nel commercio internazionale.

Programma esteso

Parte generale
a) CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE
La distribuzione commerciale – distribuzione diretta, distribuzione indiretta, distribuzione integrata di tipo verticale – la Distribuzione selettiva - Distribuzione commerciale e diritto antitrust - Protezione del contraente debole e tutela del consumatore (Codice del consumo) – Pratiche commerciali scorrette – Pubblicità ingannevole – Termini e condizioni generali di vendita – Somministrazione – Agenzia

B) CONTRATTI PER L’INTERNAZIONALIZZAZIONE
Concessione di vendita –Franchising internazionale - Master Franchising – Contratti di licenza

Durante il corso, verranno affrontati a lezione i seguenti ulteriori temi (non compresi nei testi consigliati): Contratto internazionale di distribuzione (garanzie internazionali, legge applicabile, soluzione delle controversie) - L'internazionalizzazione dell’impresa nei paesi emergenti (Emirati Arabi Uniti, Cina, India) - I contratti di joint venture *.
*Per gli studenti non frequentanti, l’esame verterà unicamente sugli argomenti trattati nei testi consigliati, sopra indicati;
**Inoltre, gli studenti (frequentanti e non frequentanti) dovranno portare all’esame 3 casi a scelta, tra quelli contenuti nella dispensa “Casi e materiali scelti per il corso di Diritto dei contratti e internazionalizzazione dell’impresa” (edizione 2017-2018), che sarà pubblicata sul portale Elly.

C) E-COMMERCE LAW E PIATTAFORME DIGITALI
E-Commerce (tutela dei consumatori; tutela della privacy; il problema della cd. “Profilazione”) – Piattaforme digitali e Sharing economy – Il caso UBER – Il caso eBay *
* Per questa parte verrà messa a disposizione apposita dispensa on-line in formato PDF

Parte speciale
NEGOZIAZIONE
Inquadramento del tema; il cd. negoziato di «posizione»; il ruolo dell’ Harvard Negotiation Project; il cd. negoziato «di principî»; principî fondamentali della negoziazione; negoziati complessi: pluralità di parti, asimmetria di potere economico e/o contrattuale; negoziazione sui principali profili di carattere tecnico (esclusive; garanzie internazionali; soluzione delle controversie; legge applicabile).

Bibliografia

Parte generale
CONTRATTI DISTRIBUTIVI
-I contratti della distribuzione commerciale, diretto da G. Villanacci, UTET, ult. edizione disponibile

- F. Moncalvo, Il contratto di concessione di vendita, nel quadro dei contratti per la distribuzione commerciale, in Nuova giur. civ. comm., 2008, II, p. 93 –119*
* il contributo verrà messo a disposizione on-line in formato PDF

- F. Moncalvo, Casi giurisprudenziali scelti per il corso di Diritto dei contratti e internazionalizzazione dell’impresa (dispensa contenente i seguenti casi giurisprudenziali scelti):
IL CASO eBay
- Corte di Giustizia UE, 12.7.2011 – causa C-324/09, L’Oréal SA, Lancôme et al. Vs. eBay Int. AG;
- App. Napoli, 14 gennaio 2016
IL CASO UBER
-Tribunale di Milano, ord. 26.5.2015, in Foro it., 2015, I, 2181 ss.;
- Tribunale di Milano, ord. 2.7.2015, Taxiblu Soc. Coop. c.Uber Int. Holding BV;
IL CASO ORACLE
Corte di Giustizia UE, 3.7.2012, causa C-128/11, UsedSoft GmbH Vs. Oracle International Corp.;
IL CASO Christian DIOR
- Corte di Giustizia UE, 23.4.2008, causa C-59/08, Copad SA Vs. Christian Dior couture SA;
IL CASO PRONUPTIA
-Corte di Giustizia CE, 28.1.1986, causa C-161/84, Pronuptia de Paris Gmbh Vs. Pronuptia de Paris I, Shilgalis.)
IL CASO AMAZON
-Corte di Giustizia UE, 21.4.2016, causa C-572/14, Austro-Mechana Gesellshaft GmbH Vs. Amazon EU SARL
DISTRIBUZIONE SELETTIVA E DIVIETO DI VENDITA ON-LINE
-Corte di Giustizia CE, Corte di Giustizia UE, 13.10.2011, causa C-439/09, Pierre Fabre Dermo-Cosmétique SAS Vs. Président de l’Autorité de la concurrence
-Bundeskartellamt, 26.1.2016 (ASICS)**
**la dispensa contenente i casi giurisprudenziali elencati verrà messo a disposizione on-line in formato PDF

- E’, inoltre, indispensabile la conoscenza del Regolamento UE, 20 aprile 2010, n. 330/2010, relativo all’applicazione dell’art. 101 Par. 3 del TFUE a categorie di accordi verticali e pratiche concordate, nonché delle “Linee Guida sulle restrizioni verticali” (Comunicazione della Commissione del 19.5.2010, 2010/C130/01)*
*I relativi testi verranno messi a disposizione sul sito, in formato PDF

Parte speciale
NEGOZIAZIONE
Roger Fisher, William Ury, Getting to yes. Negotiating an agreement without giving in, Random House, ult. ediz. disponibile*
* poiché la parte del corso dedicata alla negoziazione sarà integralmente in lingua inglese, è consigliabile, ove possibile, privilegiare il testo consigliato. In caso di difficoltà a reperire tale testo, lo stesso potrà essere sostituito con il seguente (fermo restando che l’esame orale si svolgerà comunque in lingua inglese):
Roger Fisher, William Ury, Bruce Patton, L’arte del negoziato, Corbaccio, Milano, ult. ediz. disponibile

- Il corso presuppone una buona conoscenza degli istituti della parte generale del contratto. Per il ripasso di tali argomenti propedeutici si consiglia la consultazione del seguente testo: Lineamenti di diritto privato, a cura di Bessone, Giappichelli, ultima edizione disponibile.
Per la preparazione dell'esame è indispensabile un codice civile aggiornato con il testo della Costituzione, dei Trattati europei e le principali leggi collegate.

Parte generale
CONTRATTI DISTRIBUTIVI
- AA. VV., I contratti della distribuzione commerciale, diretto da G. Villanacci, UTET, ult. edizione disponibile
- F. Moncalvo, Il contratto di concessione di vendita, nel quadro dei contratti per la distribuzione commerciale, in Nuova giur. civ. comm., 2008, II, p. 93 –119*
* il contributo verrà messo a disposizione on-line in formato PDF
- F. Moncalvo, Casi e materiali scelti per il corso di Diritto dei contratti e internazionalizzazione dell’impresa (edizione 2017-2018), contenente i seguenti casi e materiali**:
CASI
IL CASO “The Pirate Bay”
- Corte di Giustizia UE, 14.6.2017 – causa C-610/15, Stichting Brein Vs. Ziggo BV, XS4ALL Internet BV (Piattaforme di condivisione file sharing e tutela del diritto d’autore)
IL CASO CORMAN-COLLINS
- Corte di Giustizia UE, 19.12.2013, C- 9/12, Corman-Collins SA Vs. La Maison du Whisky SA, (Competenza giurisdizionale nelle cause relative a contratti distributivi)
IL CASO eBay
- Corte di Giustizia UE, 12.7.2011 – causa C-324/09, L’Oréal SA, Lancôme et al. Vs. eBay Int. AG;
- App. Napoli, 14 gennaio 2016
IL CASO UBER
-Tribunale di Milano, ord. 26.5.2015, in Foro it., 2015, I, 2181 ss.;
- Tribunale di Milano, ord. 2.7.2015, Taxiblu Soc. Coop. c.Uber Int. Holding BV;
- Corte di Giustizia UE, C-434/15 Asociacion Profesional Taxi Vs. Uber Systems Spain SL
- Domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal Juzgado Mercantil 3 di Barcelona (Spagna)
- Conclusioni dell’Avvocato Generale
IL CASO ORACLE
Corte di Giustizia UE, 3.7.2012, causa C-128/11, UsedSoft GmbH Vs. Oracle International Corp.;

IL CASO Christian DIOR
- Corte di Giustizia UE, 23.4.2008, causa C-59/08, Copad SA Vs. Christian Dior couture SA;
IL CASO PRONUPTIA
-Corte di Giustizia CE, 28.1.1986, causa C-161/84, Pronuptia de Paris Gmbh Vs. Pronuptia de Paris I, Shilgalis;
IL CASO AMAZON
-Corte di Giustizia UE, 21.4.2016, causa C-572/14, Austro-Mechana Gesellshaft GmbH Vs. Amazon EU SARL
DISTRIBUZIONE SELETTIVA E DIVIETO DI VENDITA ON-LINE
- Corte di Giustizia UE, 13.10.2011, causa C-439/09, Pierre Fabre Dermo-Cosmétique SAS Vs. Président de l’Autorité de la concurrence
-Bundeskartellamt, 26.1.2016 (ASICS)**

MATERIALI*
- Regolamento UE, 20 aprile 2010, n. 330/2010, relativo all’applicazione dell’art. 101 Par. 3 del TFUE a categorie di accordi verticali e pratiche concordate
- “Linee Guida sulle restrizioni verticali” (Comunicazione della Commissione del 19.5.2010, 2010/C130/01)
*La conoscenza del Regolamento UE 330/2010 e delle Linee Guida sono indispensabili
**la dispensa contenente i casi e materiali elencati verrà messa a disposizione on-line in formato PDF tramite il portale elly (i casi e materiali elencati vengono forniti in doppia lingua, italiano e inglese).

Parte speciale
NEGOZIAZIONE
Roger Fisher, William Ury, Getting to yes. Negotiating an agreement without giving in, Random House, ult. ediz. disponibile*
* poiché la parte del corso dedicata alla negoziazione sarà integralmente in lingua inglese, è consigliabile, ove possibile, privilegiare il testo consigliato. In caso di difficoltà a reperire tale testo, lo stesso potrà essere sostituito con il seguente (fermo restando che l’esame orale si svolgerà comunque in lingua inglese):
Roger Fisher, William Ury, Bruce Patton, L’arte del negoziato, Corbaccio, Milano, ult. ediz. Disponibile.
- Il corso presuppone una buona conoscenza degli istituti della parte generale del contratto. Per il ripasso di tali argomenti propedeutici si consiglia la consultazione di uno dei seguenti testi: Lineamenti di diritto privato, a cura di M. Bessone, Torino, Giappichelli, ult. ediz. disponibile; P. Trimarchi, Istituzioni di diritto privato, Milano, ult. ediz. disponibile.

Per la preparazione dell'esame è indispensabile un codice civile aggiornato con il testo della Costituzione, dei Trattati europei e le principali leggi collegate.

Metodi didattici

Il corso sarà tenuto con lezioni frontali orali; alle lezioni teoriche si affiancherà il metodo casistico, attraverso l’analisi dei casi giurisprudenziali sopra indicati.
Per la parte sulla negoziazione verranno proposte agli studenti frequentanti esercitazione (simulazione) avente ad oggetto lo svolgimento di trattative per il negoziato di contratti internazionali, con ruoli e obiettivi prestabiliti, su casi concreti. E’ prevista un’attività di coaching per i gruppi impegnati nella esercitazione, e un’analisi dei risultati emersi dalla negoziazione, e della condotta tenuta dai gruppi impegnati nella esercitazione. L’ esercitazione si svolgerà in lingua inglese.

48 ore in classe*.
Le ore di lezione si basano su lezioni frontali e analisi casistica (attraverso casi giurisprudenziali) in relazione ai temi trattati. Al metodo tradizionale verrà alternato il metodo euristico socratico, anche al fine di incentivare il ruolo attivo degli studenti ed il metodo dialogico nella ricerca delle soluzioni ai problemi affrontati.
Verranno messe a disposizione degli studenti le Slides delle lezioni (che verranno pubblicate tramite il portale elly).
Durante il corso verrà svolta una esercitazione di tipo Role-Playing, sul tema delle piattaforme digitali e della sharing economy (il Role-Play si svolgerà in lingua italiana).
Al termine del corso, verrà svolta un simulation game in tema di negoziazione contrattuale. E’ prevista un’attività di coaching e preparazione della prova per i gruppi impegnati nella esercitazione, e un debriefing finale, Il Simulation game si svolgerà in lingua inglese.
* E’ vivamente consigliata la frequenza

Modalità verifica apprendimento

Lo svolgimento della verifica finale consiste nella risposta orale a minimo tre domande poste oralmente, su tutte le parti del programma (parte generale e parte speciale), con riferimento ai testi consigliati ed ai csi giurisprudenziali indicati. La verifica finale mira a valutare se lo studente abbia comprensione degli istituti affrontati durante le lezioni. La sufficienza si considera raggiunta quando lo studente avrà mostrato conoscenza e comprensione degli istituti civilistici, oggetto del corso, e sia in grado di attuare le corrette interazioni tra le varie parti del programma, se non raggiunge tale risultato l’esame di verifica non sarà sufficiente.

Prova orale.
Lo svolgimento della verifica finale consiste nella risposta orale a minimo tre domande poste oralmente, su tutte le parti del programma (parte generale e parte speciale), con riferimento ai testi consigliati ed ai casi giurisprudenziali indicati. Per quanto riguarda i casi giurisprudenziali, gli studenti (frequentanti e non frequentanti) dovranno portare 3 casi a scelta, tra quelli pubblicati nella dispensa “Casi e materiali scelti per il corso di Diritto dei contratti e internazionalizzazione dell’impresa” (edizione 2017-2018), che verrà messa a disposizione sul portale Elly.
La verifica finale mira a valutare se lo studente abbia adeguata comprensione degli istituti affrontati durante le lezioni.
L’esame finale è in lingua italiana, fatta eccezione per la verifica finale sulla parte del programma relativa alla “Negoziazione”, che si svolgerà in inglese.
E’ data, tuttavia, agli studenti la facoltà, se lo desiderano, di sostenere l’intero esame in lingua inglese.

Altre informazioni